Etholiad Corff Llwyodraethu Cenedlaethol

ETHOL CYFARWYDDWYR 2021/22

Canllawiau i Ymgeiswyr i fod yn Gyfarwyddwr (i sefyll i fod ar Bwyllogr Llywodraethu Cenedlaethol YesCymru)

Bydd y nodiadau hyn o gymorth i chi gyflawni'r camau angenrheidiol i fod yn Gyfarwyddwr YesCymru Cyf, y cwmni newydd cyfyngedig trwy warant, a fydd yn gyfrifol, yn gyfreithiol, am bob agwedd o waith ar YesCymru Cyf.

Bydd yr etholiad yn cael ei gynnal gan Archwiliwr Annibynnol.

Bydd yn ddefnyddiol i chi ddarllen yr Is-ddeddfau arfaethedig a'r Erthyglau Cymdeithasiad gan eu bod yn rhoi gwybodaeth gefndir am gyfrifoldebau Cyfarwyddwr.

Dylwch ymgyfarwyddo ag IS-DDEDDF 2 (arfaethedig): Ethol Cyfarwyddwyr.

Dylech hefyd fod yn ymwybodol o saith dyletswydd gyfreithiol Cyfarwyddwyr, mae disgrifiad ohonynt isod yn Atodiad 1. Mae Deddf Cwmnïau 2006 yn rheoli’r modd y mae'n rhaid i gwmnïau a'u cyfarwyddwyr weithredu. Cyn penderfynu yn derfynol i sefyll etholiad, efallai y bydd yn ddefnyddiol i chi edrych ar y ddeddfwriaeth hon a deddfwriaeth berthnasol arall.

Bydd yr Is-ddeddfau (pan gânt eu cymeradwyo gan y Bwrdd) yn nodi meysydd polisi y bydd y Bwrdd yn eu penodi i Gyfarwyddwyr. Yn amlwg, ni ellir gwneud hynny tan ar ôl yr etholiad hwn. Mae Atodiad 2 yn nodi'r math o feysydd y bydd angen i Gyfarwyddwyr unigol fod â chyfrifoldeb manwl drostynt, fel y gallant gynghori eu cydweithwyr ar faterion polisi. Os ydych chi'n teimlo y gallwch chi gyfrannu at un neu ragor o'r meysydd hyn, gwnewch hynny'n glir yn y wybodaeth y byddwch yn ei gyflwyno gyda’ch enwebiad. Bydd y wybodaeth honno ar gael i'r Aelodau er mwyn iddynt benderynu pa ymgeiswyr i bleidleisio drostynt.

Nodyn: Dim ond enghreifftiau o feysydd gwaith y mae Atodiad 2 yn eu darparu. Bydd y Bwrdd yn penderfynu ar swyddogaethau fydd yn ofynnol i Gyfarwyddwy.

ATODIAD 1

Saith dyletswydd cyfarwyddwr cwmni

Mae'r saith dyletswydd statudol sydd gan bob cyfarwyddwr i'r cwmni yn sail i'r hyn y mae bod yn gyfarwyddwr cwmni yn ei olygu.

Gall gweithwyr proffesiynol reoli rhai o'r pethau hyn o ddydd i ddydd (cyfrifydd, er enghraifft) ond chi, yn bersonol, fydd yn gyfrifol yn gyfreithiol am gofnodion, cyfrifon a pherfformiad eich cwmni.

Efallai y cewch ddirwy, eich erlyn neu eich gwahardd rhag bod yn gyfarwyddwr cwmni os na fyddwch yn cyflawni eich cyfrifoldebau.

Cyfansoddiad eich cwmni

Y cyntaf o blith y dyletswyddau yw gweithredu o fewn ei bwerau yn unol ag Erthyglau Cymdeithasiad y cwmni.

Mae'r rhain yn set o reolau pwysig i'ch cwmni ac i'ch Bwrdd. Mae’n bwysig bod cyfarwyddwr yn gyfarwydd iawn â'r Erthyglau Cymdeithasiad gan eu bod yn gallu cyfyngu ar eich gallu i wneud penderfyniadau mewn rhai achosion.

Os byddwch yn gweithredu y tu hwnt i'r grym sydd wedi ei ganiatá i chi gellid gwrthdroi penderfyniadau cysylltiedig ac efallai y bydd yn rhaid i chi ddigolledu'r cwmni am unrhyw golled ariannol sy'n deillio o hynny. Rhaid i chi roi sylw llawn i'r Is-ddeddfau hefyd a chofio nad oes unrhyw rym gan Is-ddeddfau sy'n gwrthdaro â'r Erthyglau Cymdeithasiad. Rhaid i'r Bwrdd fod yn barod i ddiwygio, i ddileu neu lunio Is-ddeddfau newydd yn ôl y galw hefyd. Gellir gwneud hyn trwy benderfyniad y Bwrdd, ond gall Aelodau eu gwrthwynebu mewn Cyfarfod Cyffredinol a mynnu bod y Bwrdd yn newid yr Is-ddeddfau.

Hyrwyddo llwyddiant y cwmni

Ail brif ddyletswydd cyfarwyddwr cwmni yw hyrwyddo llwyddiant y cwmni.

Mae'r ddyletswydd yn nodi bod yn rhaid i gyfarwyddwyr weithredu mewn modd y maen nhw’n ei ystyried, yn ddidwyll, o fod yn fwyaf tebygol o hyrwyddo llwyddiant y cwmni er budd yr holl aelodau. Rhaid i gyfarwyddwyr ystyried canlyniadau tebygol eu penderfyniadau i amrywiol ran-ddeiliaid, gan gynnwys gweithwyr, gwirfoddolwyr, cyflenwyr, cwsmeriaid a chymunedau. Dylent hefyd ystyried yr effaith ar yr amgylchedd, enw da'r cwmni, llwyddiant y cwmni yn y tymor hwy a'r holl aelodau. 

Gall dyletswydd i hyrwyddo llwyddiant y cwmni ymddangos fel rhywbeth amlwg i gyfarwyddwr ei wneud. Fodd bynnag, mae'n nifer o oblygiadau iddo. Dim ond ar sail y budd mwyaf i’r cwmni y gellir cyfiawnhau penderfyniadau’r bwrdd, nid ar sail yr hyn sy'n gweithio orau i unrhyw un arall, fel unrhyw swyddogion gweithredol penodol, aelodau neu endidau busnes eraill.

Annibyniaeth Barn

Mae'n ofynnol i gyfarwyddwyr, yn unol â’r drydedd brif ddyletswydd, gadw annibyniaeth barn. Mae disgwyl i gyfarwyddwyr ddatblygu eu barn wybodus eu hunain ar weithgareddau'r cwmni. Nid cynrychiolwyr sy'n gweithredu ar orchmynion partïon eraill yw cyfarwyddwyr.

Yn achos YesCymru Cyf mae hyn yn golygu na fydd unrhyw gyfarwyddwr yn ymddwyn fel pe bai'n ddirprwy i unrhyw ardal o Gymru ac ni ddylent dderbyn unrhyw gyfarwyddyd gan yr aelodau a'u hetholodd i weithredu neu wneud penderfyniad mewn ffordd benodol. Dylent bob amser barchu cyfrinachedd cyfarfodydd y Bwrdd a pheidio byth ag ‘adrodd yn ôl’ i Grwpiau neu Gynghorau’r strwythur. Bydd y Bwrdd ei hun yn rhoi gwybod i’r aelodaeth ehangach am faterion o bwys nad oes angen eu cadw'n gyfrinachol.

Dylai cyfarwyddwyr arfer eu cyfrifoldeb i wneud eu penderfyniadau eu hunain yn annibynnol bob amser. Dylent ymchwilio i unrhyw fater a chasglu gwybodaeth yn hytrach na dibynnu'n llwyr ar wybodaeth neu farn cyfarwyddwyr neu arbenigwyr eraill.

Mae angen i gyfarwyddwyr ffurfio barn bersonol, efallai y bydd angen rhywfaint o ymdrech ac ymchwil i wneud hyn - yn enwedig os nad ydyn nhw eisoes yn gyfarwydd ag agweddau allweddol o weithgareddau'r cwmni.

Arfer gofal, sgil a diwydrwydd rhesymol

Mae'n hanfodol i gyfarwyddwyr arfer gofal, sgil a diwydrwydd rhesymol.

Y meincnod yw unigolyn rhesymol ddiwyd gyda gwybodaeth, sgiliau a phrofiadau cyffredinol y gellid yn rhesymol eu disgwyl gan berson sy'n cyflawni swyddogaethau'r cyfarwyddwr. Mae cyfarwyddwyr â hyfforddiant neu sgiliau proffesiynol penodol (fel cyfreithiwr neu gyfrifydd) yn cael eu dal i safon uwch mewn materion cysylltiedig na chydweithwyr llai cymwys.

Mae hyn yn pwysleisio pwysigrwydd paratoi'n drylwyr ar gyfer cyfarfodydd a manteisio ar unrhyw gyfleoedd hyfforddi yn y rôl. Mae’n golygu y dylid darparu papurau i bob cyfarfod hefyd, a’u bod yn nodi'r penderfyniadau sydd i'w gwneud ac yn esbonio'r cefndir perthnasol a'r rhesymau dros y penderfyniadau hynny. Ni ddylai cyfarwyddwyr ddisgwyl codi unrhyw faterion mewn cyfarfodydd Bwrdd oni bai bod rhybudd priodol wedi'i roi a bod gwybodaeth am y pwnc wedi'i darparu i'r Bwrdd mewn digon o amser.

Osgoi gwrthdaro buddiannau

Mae'r tair dyletswydd gyfreithiol sy'n weddill yn ymwneud â'r angen i gyfarwyddwyr osgoi neu reoli gwrthdaro buddiannau a allai effeithio ar eu gwrthrychedd.

Os bydd sefyllfaoedd yn codi lle bydd galw o sawl cyfeiriad am deyrngarwch cyfarwyddwr, mae'n hanfodol eu bod yn eu datgan hynny i gyd-aelodau ar y Bwrdd. Mater i aelodau eraill y Bwrdd, nad oes unrhyw wrthdaro buddiannau yn berthnasol iddynt, fydd penderfynu sut i reoli neu dderbyn gwrthdaro buddiannau er mwyn cynnal cywirdeb proses gwneud penderfyniadau'r Bwrdd.

Mae enghreifftiau o wrthdaro buddiannau yn cynnwys sefyllfaoedd lle mae gan y cyfarwyddwr berthynas fusnes neu bersonol ag unigolion neu endidau y mae gweithgareddau'r cwmni yn effeithio arnynt. Gallai hefyd ymwneud â sefyllfaoedd lle gallai'r cyfarwyddwr fod yn ystyried manteisio, yn bersonol, ar eiddo, gwybodaeth neu gyfle sy'n eiddo i'r cwmni.

Mae rhoddion neu fuddion gan drydydd parti yn gallu peryglu gwrthrychedd cyfarwyddwr hefyd, a dylid eu gwrthod oni bai bod y Bwrdd ar y cyd yn penderfynu fel arall.

Yn bwysicaf oll, mae gan gyfarwyddwyr ddyletswydd statudol i ddatgelu unrhyw fudd uniongyrchol neu anuniongyrchol sy’n ymwneud â gweithrediad neu drefniadau presennol neu arfaethedig gyda'r cwmni.

Cadw cofnod

Pwrpas cofnodion cyfarfodydd y Bwrdd yw darparu cofnod o broses gwneud penderfyniadau'r Bwrdd.

Dylai cofnodion fod mor fanwl â phosib (ond nid yn gofnod gair am air). Dylent nodi'r mater sy'n cael ei drafod, cyfeirio at y papurau perthnasol, crynhoi dadleuon y naill ochr a'r llall yn gywir a chofnodi'r bleidlais neu'r consensws. Rhaid cadw cofnodion am ddeng mlynedd, yn ôl y gyfraith. Mae'r cofnodion yn darparu tystiolaeth hanfodol eich bod wedi cyflawni'ch dyletswyddau cyfreithiol. Dywedodd cyfreithiwr unwaith y byddai cofnodion da yn galluogi barnwr yn yr Uchel Lys eu darllen, heb esboniad pellach, a rhoi dealltwriaeth lwyr iddynt ar y mater sy'n cael ei gofnodi.

Materion amrywiol

Rhaid cynnal cyfarfodydd bwrdd yn broffesiynol bob amser. Disgwylir i gyfarwyddwyr ymddwyn yn gwrtais ac yn ystyriol tuag at eu cydweithwyr a chadw Cod Ymddygiad y Cyfarwyddwyr mewn cof. Gellid ystyried grwpiau o Gyfarwyddwyr yn cyfarfod i drafod busnes y Bwrdd mewn ffordd sy'n eithrio Cyfarwyddwyr eraill neu'n groes i'r Erthyglau neu'r Is-ddeddfau yn gyfystyr â thorri'r Cod Ymddygiad hwnnw.

Mae presenoldeb rheolaidd mewn cyfarfodydd yn hanfodol bwysig i gyflawni dyletswyddau cyfreithiol rhywun i'r Cwmni. Mae'r Is-ddeddfau yn caniatáu diswyddo Cyfarwyddwyr sy'n absennol o dri chyfarfod yn olynol heb reswm rhesymol.

Bydd cyfrifoldebau cyfarwyddwyr yn parhau rhwng cyfarfodydd a bydd gofyn iddynt gadw eu rôl mewn cof. Os cymerir unrhyw benderfyniad y tu allan i gyfarfodydd yna rhaid rhoi gwybod i gyfarfod nesaf y Bwrdd a'i gofnodi.

Bydd y Bwrdd yn rhoi maes polisi i’r mwyafrif o Gyfarwyddwyr ei oruchwylio, fel bod unigolyn mewn sefyllfa dda i gynghori arno. Gan y Prif Weithredwr neu uwch aelod arall o staff y bydd cyfrifoldeb am rheoli a gweithredu’r meysydd hynny. Pan fydd Cyfarwyddwr yn gwirfoddoli i wneud gwaith gweithredol, h.y. gwaith nad yw'n waith i’r Bwrdd, mae'n gwneud hynny ar yr un sail â gwirfoddolwyr eraill a byddant yn gyfrifol i reolwr llinell neu'r Prif Weithredwr.

Bydd gan y Cadeirydd oruchwyliaeth ar lywodraethu cyffredinol y Cwmni ond nid yw hynny'n dileu'r cyfrifoldeb hwnnw oddi wrth Gyfarwyddwyr unigol.

ATODIAD 2

Isod mae'r mathau o feysydd lle bydd gan Gyfarwyddwr / Cyfarwyddwyr, a benodir gan y Bwrdd, gyfrifoldeb manwl, er mwyn iddynt gynghori eu cydweithwyr ar faterion polisi.

Mae'r canlynol yn enghreifftiau yn unig, bydd y Bwrdd yn penderfynu ar y swyddogaethau a fydd yn ofynnol i Gyfarwyddwyr.

Bydd y Bwrdd yn ethol Cadeirydd a fydd yn cadeirio'r Bwrdd a Chyfarfodydd Cyffredinol. Mae disgwyl i’r Cadeirydd oruchwylio a bod yn atebol am effeithiolrwydd gwaith y Bwrdd.

Gall y Bwrdd ethol Is-gadeirydd a fydd yn gweithredu ar ran y Cadeirydd yn ôl yr angen hefyd.

Y ffordd orau o oruchwylio gweinyddu busnes y Bwrdd (er enghraifft, sicrhau paratoi a dosbarthu agendâu, cofnodion ac adroddiadau) yw i’r Cyfarwyddwyr weithio'n agos gyda'r staff gweinyddol penodol. Dyna rôl arferol Ysgrifennydd Pwyllgor.

Er mwyn bodloni Cyfraith Cwmnïau, cofrestriadau, materion cydymffurfio a llywodraethu (gan gynnwys AD a rheoli staff nes penodi Prif Weithredwr) mae'n arferol penodi neu ethol Ysgrifennydd Cwmni. Gall Cyfarwyddwr, aelod o staff neu wirfoddolwr cymwys wneud y gwaith hwn. Dylai Ysgrifennydd y Cwmni, os yw'n Gyfarwyddwr, gadeirio pwyllgor Llywodraethu a Chydymffurfiaeth y Bwrdd, a fydd yn hysbysu'r Bwrdd. Fel arall, dylid penodi Cyfarwyddwr i gadeirio'r pwyllgor hwn, a dylai Ysgrifennydd y Cwmni fod yn aelod ohono.

Dylai Cyfarwyddwr Cyllid gadeirio’r Pwyllgor Cyllid a’r Pwyllgor Archwilio a Sicrwydd Risg, a chydweithio gyda chyfrifwyr a staff cyllid YesCymru Cyf i adrodd ar gyfrifon rheoli i bob cyfarfod Bwrdd. Byddant yn gyfrifol am oruchwylio paratoi cyfrifon ar gyfer archwiliad allanol, am sefydlu prosesau archwilio mewnol ac am systemau sicrhau risg. Os daw’n amlwg bod y gwaith yn sylweddol gellid penodi Cyfarwyddwr Cyllid cynorthwyol o blith aelodau'r Bwrdd.

Efallai mai elfen bwysicaf gwaith YesCymru Cyf fydd lobïo a chyfleu’r achos dros annibyniaeth. Bydd hyn yn rhan fawr a hanfodol o waith y Bwrdd ac efallai y bydd angen i nifer o Gyfarwyddwyr ymwneud â ffurfio polisi a dylunio strategaeth ar gyfer ymwneud â gwahanol sectorau (megis y Senedd, Partïon Gwleidyddol [yng Nghymru ac yn Senedd y DU], Awdurdodau Lleol, byd Busnes, y Trydydd Sector, Sefydliadau Diwylliannol, Academia ac, wrth gwrs, dinasyddion Cymru). Bydd cyfarwyddwyr a benodir i gadeirio pwyllgorau'r Bwrdd ar unrhyw un o'r pynciau hyn (neu grwpiau o bynciau) yn gweithio gyda'r rheolwr (neu reolwyr) staff perthnasol i gytuno strategaeth lobïo gyffredin a'i gweithredu yn y gwahanol sectorau.

Dylai Cyfarwyddwyr gadeirio Pwyllgor(au) Cyfathrebu'r Bwrdd. Bydd y pwyllgor hwn yn edrych ar bolisi cyfathrebu mewnol ac allanol, gan gynnwys y wasg a'r cyfryngau. Dylid dynodi un unigolyn (yn ddelfrydol aelod o staff neu wirfoddolwr) cymwys i gymeradwyo a chyhoeddi pob cyfathrebu).

Mae llefarydd cyfryngol penodol ar ran YesCymru Cyf yn hanfodol. Yn ôl disgresiwn y Bwrdd, gellir eu gwahodd i fynychu cyfarfodydd y Bwrdd os nad ydynt yn Gyfarwyddwr.

Byddai Cyfarwyddwr yn cadeirio Pwyllgor Datblygu Aelodaeth, ac yn gyswllt hanfodol ag Aelodau, gyda chefnogaeth staff, fel y mae ar gael.

Byddai Cyfarwyddwr yn cadeirio Pwyllgor Datblygu Grwpiau, a fyddai’n goruchwylio cyswllt â, a datblygu, Grwpiau, gyda staff perthnasol neu wirfoddolwyr.

Byddai Cyfarwyddwr yn cadeirio'r Pwyllgor Caffael. Dylai'r pwyllgor hwn gynnwys y Cyfarwyddwr Cyllid hefyd (neu unrhyw Gyfarwyddwr Cyllid Cynorthwyol).

Dangos 1 ymateb

  • Memet Ali Alabora
    published this page in Digwyddiadau 2021-12-22 09:47:08 +0000